Limit emisji bez prospektu idzie w górę w całej UE

Ostatnie miesiące były bardzo emocjonujące dla polskiego equity crowdfundingu i szerzej patrząc branży inwestycyjnej. Podniesienie limitu do 1 mln euro, afera GetBack, wątpliwości dotyczące blockchaina i kryptowalut, wreszcie zapowiedź Prostej Spółki Akcyjnej, która już obecnie nabiera swojego finalnego kształtu. Każdy z tych tematów jest dla nas ważny i zasługiwałby na oddzielny wpis, jednak dzisiaj skupimy się na podniesieniu limitu – czymś co jest bezpośrednio związane z rdzeniem naszej działalności.

Aby zrozumieć znaczenie tej zmiany, potrzebne jest najpierw krótkie nakreślenie sytuacji spółek funkcjonujących na europejskim rynku. Pod względem inwestycyjnym możemy w uproszczeniu podzielić je na trzy grupy:

• Spółki w fazie startupu. Zazwyczaj poszukują one kapitału na start w wysokości kilkuset tysięcy złotych. W ich przypadku najczęstszym źródłem finansowania są środki własne, kredyt, inwestorzy indywidualni, a ostatnimi czasy również crowdfunding udziałowy.
• Spółki w fazie ekspansji. Posiadają one sprawdzony produkt i funkcjonujący model biznesowy, jednak wciąż potrzebują kapitału w wyścigu o silną pozycję na rynku. Interesuje je pozyskanie środków do ok. 5 milionów złotych, zazwyczaj z wykorzystaniem usług funduszy Venture. To właśnie te spółki będą nas dzisiaj najbardziej interesowały.
• Spółki w fazie stabilnej. Mają one ugruntowaną pozycję na rynku i wyceny od kilkudziesięciu milionów złotych wzwyż. Finansowania poszukują albo poprzez duże wejścia kapitałowe, albo poprzez emisję akcji na giełdach

O co chodzi z tym limitem?

Emisje akcji zazwyczaj kojarzą się z GPW i pozyskiwaniem finansowania liczonego w dziesiątkach lub setkach milionów złotych. Przeprowadzenie tego typu oferty publicznej wymaga spełnienia odpowiednich warunków oraz sporządzenia i zatwierdzenia przez KNF prospektu emisyjnego, lub w określonych sytuacjach memorandum informacyjnego. Koszt samego sporządzenia prospektu wynosi około 100 tysięcy złotych. Do tego dochodzą koszty prawne i notarialne, koszt usług domu maklerskiego itd. W przypadku emisji dużych spółek w trakcie których sprzedaje się akcje warte kilkanaście lub kilkadziesiąt milionów złotych nie jest to przeszkodą, jednak dla niewielkich rund finansowania często traci to ekonomiczny sens.

Istnieje jednak wyjątek od tej reguły. Są to emisje akcji i obligacji na łączną kwotę nieprzekraczającą określonego ustawą limitu. Do niedawna na terenie Polski była to równowartość 100 tysięcy euro (ok. 400 tysięcy złotych). Od dłuższego czasu w branży krążyły jednak opinie że jest to kwota zbyt mała i że nie przyczynia się ona w wystarczającym stopniu do redukowania luki kapitałowej.

21 kwietnia 2018 roku limit ten został podniesiony do kwoty 1 miliona euro. Tym samym możliwe stało się przeprowadzanie bez prospektu i memorandum emisji akcji i obligacji na kwotę nawet 4 milionów złotych. Decyzja ta była następstwem ogłoszenia odgórnego podniesienia limitu na terenie całej Unii Europejskiej, które nastąpiło we wszystkich krajach UE w lipcu 2018.

W prawie polskim podstawą prawną jest art. 7. ust. 4. pkt 5. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U.2013.1382).

Podniesienie limitu a spółki

Podniesienie limitu z oczywistych względów w największym stopniu wpłynie na firmy poszukujące finansowania. Dotychczasowa kwota 400 tysięcy złotych dla wielu z nich była zbyt mała by umożliwić im realizację celów inwestycyjnych. Poszukiwały one kapitału rzędu 1 mln – 5 mln złotych, z przedziału w którym luka kapitałowa jest najbardziej dotkliwa. Z jednej strony jest to kwota zazwyczaj niemożliwa do uzyskania drogą kredytu bankowego lub środków własnych. Z drugiej strony zasadność wchodzenia na rynek New Connect, a tym bardziej na GPW, przy tego rzędu sumach jest wątpliwa. Spółki były więc niejako ograniczone do rozwoju w sposób organiczny lub poszukiwania inwestycji wśród funduszy VC oraz Aniołów Biznesu.

Podniesienie kapitału sprawi, że z mechanizmów equity będą korzystały nie tylko startupy, ale również spółki w fazie ekspansji. Jest to sytuacja o tyle wyjątkowa, że po raz pierwszy w historii emisja akcji i obligacji jest realnie dostępna dla każdej polskiej firmy.

Podniesienie limitu a inwestorzy

Drugą grupą, która skorzysta na zmianach w ustawie są mali i średni inwestorzy indywidualni. Dotychczas akcje spółek o wycenie rzędu 10-20 milionów złotych były dla nich trudne do zdobycia. 400 tysięcy złotych z equity crowdfundingu to było zbyt mało na potrzeby firm, a bariera wejścia na GPW i NC zbyt wysoka, w związku z czym rezygnowały one z emisji akcji.

Istnieją rzecz jasna zamknięte emisje, które nie wymagają prospektu ani memorandum, a jednocześnie nie podlegają ograniczeniu wynikającemu z limitu. Z definicji mogą być one jednak skierowane maksymalnie do 149 osób. W związku z tym nie są one ogólnodostępne – spółki samodzielnie kierują ofertę do inwestorów, bez publicznego ogłaszania zbiórki. Niewielka ilość osób którym można przedstawić ofertę sprawia, że spółki ustawiają minimalny ticket na poziomie poza zasięgiem małych inwestorów. Wykluczenie tych, którzy nie są w stanie samodzielnie zainwestować dużych pieniędzy w emisji zamkniętej jest spowodowane obawą przed tym, że zajmą oni miejsca osobom z grubszym portfelem.

Dzięki podniesieniu limitu mali i średni inwestorzy zostaną akcjonariuszami dotychczas niedostępnych dla nich atrakcyjnych spółek, które zaczną oferować akcje w emisjach otwartych. Wykorzystanie mechanizmów equity crowdfundingu pozwoli im na zdywersyfikowanie portfela inwestycyjnego i wzbogacenie go o akcje obciążone ryzykiem mniejszym niż w przypadku startupów, a jednocześnie o wciąż dużym potencjale wzrostu.

Perspektywy na przyszłość

Jesteśmy w chwili przełomowej dla polskiego i europejskiego equity crowdfundingu. Wspólna legislacja dla całej UE tworzy nowe możliwości na najzamożniejszym na świecie rynku inwestycyjnym w skład którego wchodzi ponad 500 milionów obywateli. Rozwiązania prawne umożliwiają nie tylko inwestowanie ludzi z całego świata, ale również przeprowadzanie emisji przez spółki spoza granic danego kraju. Będzie to nie tylko nowa jakość inwestowania, ale również kolejny krok w stronę świadomego społeczeństwa implementującego crowdsourcing.

A co to oznacza dla nas jako Beesfund? Wachlarz zupełnie nowych możliwości i niespotykaną szansę na wzrost. Polska ma szansę stać się startupowym hubem dla tej części Europy.

Już niedługo można się spodziewać pierwszych emisji na duże kwoty. Szczegóły zostaną ogłoszone we właściwym czasie na naszym fanpage i blogu oraz na beesfund.com.