Jak sprzedać swoje akcje? (Wzór umowy do pobrania)

Najczęściej zadawanym pytaniem przez przyszłych akcjonariuszy jest możliwość wyjścia z inwestycji. Nic dziwnego, inwestycja w start-upy wiąże się ze sporym ograniczeniem w tej kwestii na początku działalności spółki. W jaki sposób można zarobić na akcjach start-upów?

Po pierwsze, założyciele mogą zgłosić chęć wykupu akcji od reszty akcjonariuszy chcąc odzyskać pełnię władzy nad spółką. Po drugie w przypadku dynamicznego rozwoju, możliwy jest wykup przez inwestora strategicznego. Trzecia możliwość, najbardziej pożądana przez większość inwestorów, to debiut na giełdzie NewConnect lub Giełdzie Papierów Wartościowych – najbardziej elastyczna forma upłynnienia papierów wartościowych. Jest jeszcze jedna metoda zbycia aktywów, która przez wielu inwestorów jest  notorycznie pomijana. Mowa tu o najbardziej bezpośredniej metodzie sprzedaży papierów wartościowych – sprzedaż akcji na mocy umowy cywilnoprawnej. 

Na podstawie artykułu 337 K.s.h, akcje spółek, co do zasady są zbywalne. Posiadacze akcji mogą więc je zbywać praktycznie bez żadnych barier. Istnieje wprawdzie kilka ograniczeń, które mają na celu zabezpieczenie właściciela przed niechcianym akcjonariuszem, np. zgoda zarządu na zbycie akcji, nie stanowi to jednak większej przeszkody w obrocie tymi papierami wartościowymi na mocy umów zawieranych pomiędzy właścicielami akcji i chętnymi do ich zakupu inwestorami. 

Podział akcji 

Na początku skupmy się nad podziałem akcji ze względu na miejsce transakcji oraz charakter własnościowy papierów wartościowych. Obrót akcjami może odbywać się z wykorzystaniem regulowanego rynku, Giełdy Papierów Wartościowych lub alternatywny system obrotu NewConnect. W tym wypadku proces nabywania i sprzedaży akcji odbywa się przy pomocy domu maklerskiego. Żeby handlować akcjami trzeba być posiadaczem rachunku i za pomocą serwisu internetowego lub osobiście w biurze maklerskim złożyć zlecenie kupna lub sprzedaży danego aktywa.

A co w przypadku gdy spółka nie jest notowana na żadnym z oficjalnych rynków papierów wartościowych? Wtedy pozostaje nam szukać kupca na własną rękę, wśród znajomych, rodziny lub innych akcjonariuszy spółki. Bardzo pomocne w tej kwestii mogą okazać się grupy akcjonariuszy na Facebooku, prowadzone przez większość spółek emitujących swoje akcje przy pomocy platform crowdfundingowych w tym Beesfund. Można również poszukać chętnych do zakupu akcji podczas spotkań inwestorskich.

Charakter prawny sprzedaży akcji spółki różni się w zależności nie tylko od specyfiki obrotu, którego są przedmiotem ale również od ich rodzaju.

Zbycie akcji imiennej

Na podstawie art. 339 K.s.h podstawą do przeniesienia własności akcji na inną osobę jest pisemne oświadczenie, które możemy spisać bezpośrednio na dokumencie akcji lub w osobnym dokumencie.  Pisemne oświadczenie najlepiej ująć w formie umowy sprzedaży lub darowizny. Jednak samo zawarcie umowy nie wystarcza do zbycia akcji. Art. 339 k.s.h. mówi o przeniesieniu prawa posiadania akcji. Nie musi to jednak oznaczać fizycznego przekazania dokumentu akcji. Wyobraźmy sobie sytuację, że posiadane przez nas akcje są zdeponowane w banku lub domu maklerskim. W takim wypadku bezpośrednie wręczenie drugiej stronie przedmiotu danej transakcji staje się niemożliwe w realizacji. Wówczas przeniesienie posiadania akcji może nastąpić na podstawie odpowiedniego oświadczenia zawartego w umowie zawartej pomiędzy stronami i zawiadomieniu posiadacza zależnego o zmianie akcjonariusza.

Ostatnim krokiem w procesie przeniesienia akcji imiennych jest wpisanie nowego właściciela akcji do księgi akcyjnej. Wpis w księdze zawiera podstawowe dane akcjonariusza jak imię, nazwisko, adres zamieszkania, wysokość dokonanych wpłat, a tym samym ilość papierów wartościowych które mu przypadają. Analogicznie w przypadku zakupu akcji przez osobę prawną, podajemy podstawowe dane identyfikacyjne firmy. Dokonuje go osoba uprawniona na wniosek nabywcy akcji. Zgodnie z art. 341 § 5 k.s.h. wnioskodawca (kupujący) jest zobowiązany przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Takimi dokumentami będą akcja imienna lub umowa sprzedaży.  

Pamiętaj, że zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 2003 r., wpis do księgi akcyjnej kształtuje stosunek prawny pomiędzy akcjonariuszem a spółką i w stosunku między tymi podmiotami ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że aby móc wykonywać prawa udziałowe oraz korporacyjne wynikające z akcji koniecznym jest wpisanie do księgi akcyjnej.

Po pozytywnym przejściu przez poszczególne etapy procesu stajemy się pełnoprawnymi akcjonariuszami spółki. Należy jednak pamiętać że prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przysługuje jedynie posiadaczom akcji którzy zostali wpisani do księgi akcjonariuszy tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zbycie akcji na okaziciela

Zdecydowanie mniej skomplikowany jest obrót akcjami na okaziciela. Przeniesienie akcji na okaziciela jest mniej sformalizowane, gdyż nie wymaga sporządzenia oświadczenia w formie pisemnej. Wystarczające jest przeniesienie posiadania i rozliczenie z tego tytułu. Zbycie akcji na okaziciela następuje przez zwykłe wydanie akcji, co wynika z treści art. 921 K.C. 

Co powinna zawierać umowa sprzedaży akcji?

Umowa sprzedaży akcji jest niezbędnym dokumentem w procesie sprzedaży/nabycia akcji. Na jej podstawie sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia własności rzeczy na kupującego i wydania mu tej rzeczy – nabywca zaś do uiszczenia należności (wg ceny sprzedaży) i odebrania rzeczy. Umowa sprzedaży zwykle nie potrzebuje formy szczególnej – wystarczy pisemna forma zwykła. 

Najważniejszymi elementami umowy sprzedaży są:

• szczegółowo określony przedmiot umowy,
• cena,
• data zawarcia umowy,
• miejsce zawarcia umowy,
• strony umowy,
• podpis obu stron transakcji.

Oprócz oczywistych składników umowy takich jak data, miejsce zawarcia umowy oraz podpis obu stron, należy przyłożyć szczególną uwagę do przedmiotu umowy oraz jego ceny. 

Przedmiot umowy – w tym przypadku akcje danej spółki musi być precyzyjnie opisany w celu możliwie najdokładniejszej identyfikacji, numer serii akcji oraz nazwa spółki. 

Istotnym elementem każdej umowy jest cena, określona w jednostce pieniężnej. Różne typy umowy skutkują różnymi następstwami podatkowymi. W przypadku nieokreślonej ceny, umowa traktowana jest jako darowizna, natomiast wskazanie przedmiotu barteru innego niż pieniądz jest równoznaczne z umową zamiany. 

Jak widać zbycie akcji na mocy umowy cywilnoprawnej nie jest wcale skomplikowaną czynnością. Przyszłość z pewnością przyniesie kolejne nowoczesne narzędzia służące do handlu akcjami nie notowanymi na głównych parkietach.